【摘要】中央企業(yè)是國有企業(yè)的核心力量，在我國多個行業(yè)中扮演領(lǐng)導(dǎo)者角色，對我國的經(jīng)濟增長起到重要作用。近年來，隨著中央企業(yè)境外經(jīng)營規(guī)模和范圍的逐漸擴大，中央企業(yè)在境外的資產(chǎn)流失問題逐漸引起社會關(guān)注。文章試圖對中央企業(yè)在境外的資產(chǎn)流失現(xiàn)狀和問題進行分析，從央企境外投資經(jīng)營決策、產(chǎn)權(quán)機制、公司治理結(jié)構(gòu)和海外資產(chǎn)監(jiān)督等幾個方面，探討中央企業(yè)境外資產(chǎn)流失的主要原因。最后，結(jié)合我國實際情況，從法律、政府和企業(yè)三個層面，系統(tǒng)地提出防范境外央企的國有資產(chǎn)流失風(fēng)險的具體措施。

【關(guān)鍵詞】中央企業(yè)　境外資產(chǎn)　風(fēng)險防范

【中圖分類號】F0        　　　　　【文獻標(biāo)識碼】A

中央企業(yè)的發(fā)展歷程和管理體制

中央企業(yè)的發(fā)展歷程。中央企業(yè)代表著國有經(jīng)濟，在我國經(jīng)濟中發(fā)揮著不可替代的重要作用。中央企業(yè)的發(fā)展歷程其實就是我國國有企業(yè)發(fā)展歷程的縮影。改革開放后，在中國經(jīng)濟參與全球化越來越深入的背景下，計劃經(jīng)濟體制下國有企業(yè)的一些內(nèi)在缺陷也逐漸顯現(xiàn)出來，為了適應(yīng)改革和發(fā)展的需要，以中央企業(yè)為代表的國有企業(yè)開始了一系列改革。

首先是20世紀(jì)70年代開始的中央企業(yè)的市場化改革試點。國家通過推行擴權(quán)讓利試點、經(jīng)濟責(zé)任制改革和“利改稅”等手段，增強了國有企業(yè)的活力，改變了企業(yè)經(jīng)營權(quán)力過度集中于政府的情況。這些措施增強了企業(yè)的活力，減少了行政干預(yù)，但從效果上看改革還不夠深入和徹底。

從20世紀(jì)80年代開始，隨著我國市場經(jīng)濟規(guī)模的擴大，機制缺陷再一次限制了國有企業(yè)的競爭活力。兩權(quán)分離，政企分開的經(jīng)營思路開始成為改革的核心思想。這一階段改革強調(diào)明確企業(yè)的利益主體地位，強調(diào)減少政府對企業(yè)的行政干預(yù)，強調(diào)通過保證經(jīng)營者利益來實現(xiàn)國有資產(chǎn)效率的提高。1984年，黨的十二屆三中全會做出了《中共中央關(guān)于經(jīng)濟體制改革的決定》，首次提出“社會主義計劃商品經(jīng)濟”概念，指出要讓國有企業(yè)成為盈虧自負(fù)的經(jīng)營者。這一階段，由于理論突破和明確的改革目標(biāo)，有利推動了國有企業(yè)深化改革。

20世紀(jì)90年代開始，央企改革向進一步的縱深推進，試圖建立現(xiàn)代企業(yè)制度和實施戰(zhàn)略性改組，致力于在制度方面有所創(chuàng)新，將中央企業(yè)和國有企業(yè)構(gòu)建為一種有效率的市場參與主體。1993年11月，中共十四屆三中全會提出國有企業(yè)改革的目標(biāo)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，2003年，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成立（簡稱國資委），重點負(fù)責(zé)推進國有企業(yè)改革和重組、管理國有資產(chǎn)、完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)和國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性布局。

2003年國資委成立之初，國資委管理的央企共有196家，經(jīng)過重組，截至2015年2月9日，共有111家央企直接歸屬國資委管理，此外，還有12家金融央企分別由保監(jiān)會、銀監(jiān)會、證監(jiān)會直接管理，合計共有123家央企。根據(jù)2015年1月23日，國資委公布的2014年度央企經(jīng)營情況，央企全年累計實現(xiàn)營業(yè)收入25.1萬億元，同比增長3.8%；納稅總額達到2.1萬億元，同比增長4.4%；實現(xiàn)經(jīng)濟利潤1.4萬億元，同比增長4.2%。

中央企業(yè)的管理體制。改革開放之后，在一系列的探索和總結(jié)之下，我國形成了比較有特色的國有資產(chǎn)管理體制。國家確定了抓大放小的總體原則。國有資產(chǎn)管理委員會直接管理大型央企，同時負(fù)責(zé)指導(dǎo)地方政府的國有資產(chǎn)管理工作。目前，國資委直接負(fù)責(zé)111家央企的管理工作，主要管理措施包括：主要領(lǐng)導(dǎo)的任命和高管團隊的搭建、企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的設(shè)定、企業(yè)業(yè)績的考核與評估、高管團隊的薪酬。由此可見，國資委對中央企業(yè)的管理是非常直接的，這與其他國家通過董事會間接管理國有企業(yè)的模式有著較大區(qū)別。目前，國資委也在嘗試設(shè)立控股公司，通過控股公司實施間接管理。

除了國有資產(chǎn)在行政架構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)上的調(diào)整外，我國還構(gòu)建了比較完整的國有資產(chǎn)監(jiān)管體系，涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓運營的方方面面。具體包括法規(guī)監(jiān)管、薪酬考核監(jiān)管、財務(wù)決算審計監(jiān)管、財務(wù)預(yù)算管理監(jiān)管、監(jiān)事會監(jiān)管、重大項目監(jiān)管、改制與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)管等。

境外國有資產(chǎn)流失的原因分析

“走出去”背景下的境外國有資產(chǎn)的流失。改革開放以來，尤其是進入20世紀(jì)90年代，隨著中國和全球經(jīng)濟的進一步融合，我國對外直接投資發(fā)展迅猛，中央企業(yè)作為國家走出去戰(zhàn)略的重要載體，海外業(yè)務(wù)不斷得到深化。中央企業(yè)對外投資呈現(xiàn)規(guī)模大、地域廣、能源資源行業(yè)突出的特點。截至2014年，我國境內(nèi)投資者共對全球156個國家和地區(qū)的6128家企業(yè)進行了投資，對外直接投資額首次突破千億美元，達到1029億美元，同比增長14.1%。截至2014年底，國資委監(jiān)管的111家央企，有107家在全球150多個國家和地區(qū)共設(shè)立8515家分支機構(gòu)。雖然近年來對外投資的主體結(jié)構(gòu)呈持續(xù)多元化趨勢，民營企業(yè)的對外投資活躍度也有了大幅提升，但是央企仍占據(jù)主導(dǎo)地位。2014年，央企境外投資額約占非金融類對外直接投資的70%。在中央企業(yè)的對外投資中，境外國有資產(chǎn)的流失現(xiàn)象也日益嚴(yán)重。2014年，在中央企業(yè)設(shè)立的海外分支中，虧損的占到約兩成。

近年來，許多國有企業(yè)海外投資失敗的典型案例更是在警醒國有企業(yè)和國有資產(chǎn)管理部門進行境外投資時要謹(jǐn)慎決策，并加強對境外國有資產(chǎn)的監(jiān)管，避免境外國有資產(chǎn)的流失。2004年中航油（新加坡）事件，給國有資產(chǎn)帶來5.54億美元損失；2009年，中鋁收購力拓失敗，不得不為海外收購的失敗而承擔(dān)巨額的虧損。2007年11月平安收購富通，到2009年2月，238億元的投資僅剩10億元。2011年，中國鐵建承建的沙特輕軌項目，因為實際工程數(shù)量的增加，虧損近42億元。2013年，在阿根廷的動車組采購招標(biāo)會上，中國南車開出127萬美元/輛的超低價，比中國北車報價230萬美元/輛的報價低了近一半。中央企業(yè)之間的惡性競爭，不僅造成了資源的浪費和境外國有資產(chǎn)經(jīng)營效率的低下，而且由于中國南車、中國北車同屬國資委管轄，屬于中央企業(yè)，這種行為在國際上對中國企業(yè)的品牌聲譽造成不利影響。2014年12月，國家主管政府部門整合了中國南車和中國北車，合并為中國中車股份有限公司，南北車之間海外市場的惡意競爭愈演愈烈是一個重要原因。

境外國有資產(chǎn)流失的原因。防范境外國有資產(chǎn)的流失首先要弄清境外國有資產(chǎn)流失的原因。導(dǎo)致境外央企國有資產(chǎn)流失的原因較為復(fù)雜，具體總結(jié)如下：

首先，央企在境外的投資決策失誤是導(dǎo)致資產(chǎn)流失的重要原因之一。東道國的經(jīng)營環(huán)境與母國在政治、經(jīng)濟以及文化上存在著巨大的差異。中國很多國有企業(yè)在走出去的過程中沒有對這些差異進行足夠的準(zhǔn)備，沒有對潛在的風(fēng)險進行足夠的準(zhǔn)備，在投資決策中存在一定的盲目性，這正是許多海外并購失敗的原因。除了國際環(huán)境與國內(nèi)環(huán)境的差異，國際投資環(huán)境復(fù)雜多變、經(jīng)濟上的匯率動蕩、東道國政局政策的瞬息萬變都會增大決策風(fēng)險。

其次，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)機制導(dǎo)致監(jiān)督缺位。從委托代理的角度來看，國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是公共產(chǎn)權(quán)，沒有明確的個人產(chǎn)權(quán)主體，這就直接導(dǎo)致了委托人對代理人有效監(jiān)督動力不足。由境內(nèi)投資主體委托境外國有資產(chǎn)經(jīng)營者來運營境外的國有資產(chǎn)，這種委托代理關(guān)系，容易使二者之間產(chǎn)生信息不對稱，從而使境外國有資產(chǎn)存在流失的潛在隱患。國有資產(chǎn)的所有者主體缺位問題始終沒有很好地予以解決，是造成境外國有資產(chǎn)流失的內(nèi)在原因。

此外，中央企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)不完善?，F(xiàn)階段的國有企業(yè)改革一直致力于構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度。但是目前中央企業(yè)公司治理情況還不盡如人意。董事會、監(jiān)事會等制度往往還不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會等組織結(jié)構(gòu)之間沒有建立起有效的制衡監(jiān)督機制。公司治理結(jié)構(gòu)的不完善減弱了企業(yè)內(nèi)部控制的效率，難以有效地評估和規(guī)避風(fēng)險，增加了境外國有資產(chǎn)流失的可能性。

最后，境外國有資產(chǎn)監(jiān)管客觀難度大。由于距離遙遠、信息不對稱，境外國有資產(chǎn)的監(jiān)管難度遠遠超過境內(nèi)國有資產(chǎn)的監(jiān)管難度。此外，在法律法規(guī)上，目前我國針對境外央企國有資產(chǎn)的監(jiān)管還缺乏一套行之有效的法律體系，加之中央企業(yè)境外資產(chǎn)的管理和監(jiān)督權(quán)力被分割在國資委、商務(wù)部、外管局、海關(guān)等不同部門，這種分割導(dǎo)致政府部門間、政府和企業(yè)間的信息不對稱，降低了監(jiān)管的效率，形成一些監(jiān)管盲區(qū)，這就在某種程度上削弱了政府對境外企業(yè)的監(jiān)管職能。

境外國有資產(chǎn)流失的監(jiān)管與防范

從根本上說，對我國境外國有資產(chǎn)的監(jiān)管是通過對境內(nèi)資產(chǎn)主體的監(jiān)管來實現(xiàn)的。由于多數(shù)境外國有資產(chǎn)都是境內(nèi)企業(yè)的海外子公司或分支機構(gòu)，因此，如果可以有效提升境內(nèi)國有企業(yè)資產(chǎn)的監(jiān)管水平，并形成較為清晰的監(jiān)管責(zé)任制度，境外國有資產(chǎn)的監(jiān)管效率也會得到提升。從國家宏觀層面上講，政府應(yīng)制定境外國有資產(chǎn)監(jiān)管相關(guān)的法律法規(guī)，為國有企業(yè)境外投資提供法律指導(dǎo)和規(guī)范。從國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)角度，必須明確集團公司如何完善董事會和監(jiān)事會治理結(jié)構(gòu)，為境外國有資產(chǎn)監(jiān)管的科學(xué)決策機制和高效運營機制提供保障。就企業(yè)微觀層面而言，必須在境外資產(chǎn)運營上設(shè)立一套完善的內(nèi)控機制。法律、政府和企業(yè)，三個層面，三管齊下，才能有效解決境外國有資產(chǎn)現(xiàn)存的流失問題。

法律層面上，要加快建立針對國有資產(chǎn)監(jiān)管的高層次法規(guī)，這種高層次法規(guī)的制定對境內(nèi)外國有資產(chǎn)監(jiān)管都會產(chǎn)生很大的積極意義。目前，我國在國有資產(chǎn)境外監(jiān)管管理方面，缺乏一部高效力、針對性強的法規(guī)來清晰地界定各個政府部門之間的職責(zé)劃分范圍。短期來看，出臺這樣一部法規(guī)也有難度。現(xiàn)存的關(guān)于境外國有資產(chǎn)管理的主要法規(guī)包括：《境外國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法》、《境外國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法實施細(xì)則》、《境外國有資產(chǎn)管理暫行辦法》、《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理暫行辦法》等?？傮w來看，這些法規(guī)大都較為籠統(tǒng)，對于具體的實施細(xì)則沒有進行清晰地闡述。因此，我國境外國有資產(chǎn)非常需要一部具體的監(jiān)管條例，有效結(jié)合現(xiàn)有的法規(guī)基礎(chǔ)來補充目前的法規(guī)條例體系，從而更能與時俱進地適應(yīng)境外的監(jiān)管形勢。同時，在內(nèi)容方面，還可以在《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》基礎(chǔ)上，進一步加強對境內(nèi)國有資產(chǎn)的監(jiān)管，強化境外監(jiān)管方面的責(zé)任與義務(wù)，以促進形成境內(nèi)監(jiān)管和境外監(jiān)管的雙條例監(jiān)管格局，更加有效地適應(yīng)國內(nèi)外國有資產(chǎn)監(jiān)管環(huán)境的差異。

政府層面上，首先要增加國有企業(yè)考核中境外業(yè)績的權(quán)重。境外資產(chǎn)的效率會受到境內(nèi)母公司的考核壓力影響。目前，我國對國有企業(yè)的考核指標(biāo)并沒有單獨涉及境外資產(chǎn)。對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)來說，即便境外資產(chǎn)出了些問題，如果境內(nèi)資產(chǎn)效益良好，那么對其考核結(jié)果沒有較大影響。這種機制不利于提高境外資產(chǎn)的經(jīng)營效益。因此，在對國有企業(yè)進行考核的過程中，不能將境外資產(chǎn)運營僅視作境內(nèi)資產(chǎn)在境外的普通延伸，而是必須建立起一套符合國家利益、更加全面、兼顧境內(nèi)外法律監(jiān)管體系的境外國有資產(chǎn)考核指標(biāo)，加大對境外國有資產(chǎn)的考核權(quán)重，提高境外國有企業(yè)的運營效率，從而進一步降低海外國有資產(chǎn)的流失風(fēng)險。

其次，設(shè)立境外資產(chǎn)監(jiān)管部門強化以中央企業(yè)為代表的國有企業(yè)境外監(jiān)管，增強我國境外資產(chǎn)的運營效率，有效防范境外資產(chǎn)流失風(fēng)險。目前，境外資產(chǎn)的監(jiān)管涉及多個政府部門，但這樣的多頭管理格局，使得沒有一個監(jiān)管部門能夠站在國家利益的角度進行統(tǒng)籌規(guī)劃。這種情況下，單獨設(shè)置境外資產(chǎn)監(jiān)管部門的意義就顯得舉足輕重，部門的核心職能是站在國家整體利益最大化的角度來協(xié)調(diào)管理境外資產(chǎn)面臨的各種問題。例如，國資委可以下設(shè)一個專門的部門來強化境外國資管理，實現(xiàn)國有企業(yè)的境外資產(chǎn)監(jiān)管工作與其他部委境外監(jiān)管工作上的無縫對接，從而形成一套有效的境外國有資產(chǎn)監(jiān)管模式。

企業(yè)層面上，首先要明確中央企業(yè)境外經(jīng)營的戰(zhàn)略目標(biāo)。對于中央企業(yè)來說，境外投資的戰(zhàn)略決策環(huán)節(jié)對于防范境外國有資產(chǎn)流失至關(guān)重要。在決定進行境外投資前，中央企業(yè)應(yīng)對自身跨國經(jīng)營戰(zhàn)略進行深入地分析，制定明確清晰的境外經(jīng)營策略，并確保其符合國資委對該中央企業(yè)的戰(zhàn)略定位。中央企業(yè)還應(yīng)明確其海外投資項目的選擇標(biāo)準(zhǔn)，切實實現(xiàn)海外投資決策的科學(xué)化和規(guī)范化。此外，中央企業(yè)還要仔細(xì)分析可能面臨的主要政治風(fēng)險和匯率風(fēng)險等，增強自身跨境運營的能力。

其次要完善境內(nèi)母公司治理結(jié)構(gòu)。境外投資決策機制的合理性和決策內(nèi)容的科學(xué)性在很大程度上會受到其境內(nèi)母公司的治理結(jié)構(gòu)的影響。加強集團公司的董事會建設(shè)是完善國有企業(yè)公司治理問題的關(guān)鍵措施之一。董事會的決策水平會受到董事會成員的背景和董事會結(jié)構(gòu)的影響，而目前，我國國有企業(yè)的董事會成員結(jié)構(gòu)單一，絕大多數(shù)董事不是國企高管，就是政府官員，年齡還偏大。這樣的董事會很容易形成行政官僚氛圍，知識結(jié)構(gòu)老化，不利于科學(xué)決策，提升決策質(zhì)量。中央企業(yè)可以通過引入多元化背景的外部董事，發(fā)揮外部董事的優(yōu)勢，從而完善董事會的制衡機制。要整合國有企業(yè)多元化監(jiān)督系統(tǒng)。我國央企的境外國有資產(chǎn)的監(jiān)督機制存在多元化的現(xiàn)象，突出表現(xiàn)為重復(fù)設(shè)置監(jiān)督機構(gòu)和內(nèi)部監(jiān)督權(quán)力過于分散。為了有效地加強內(nèi)部監(jiān)督，可以考慮將分散的監(jiān)督權(quán)力整合進監(jiān)事會中，通過企業(yè)的監(jiān)事會整合成一個監(jiān)管體系。

此外，境外子公司內(nèi)部控制制度的構(gòu)建應(yīng)該與其海外環(huán)境和海外業(yè)務(wù)的特點相結(jié)合。企業(yè)內(nèi)部控制制度中和境外國有資產(chǎn)相關(guān)的制度包括：境外產(chǎn)權(quán)等級、境外產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、境外資金劃撥和境外采購等制度。較強的防范意識和完善、嚴(yán)格的內(nèi)控制度等，這些制度能在一定程度上能有效防范境外國有資產(chǎn)的流失。境外企業(yè)必須建立嚴(yán)格、規(guī)范的財務(wù)制度，確保境外分支機構(gòu)的財務(wù)信息可以及時準(zhǔn)確地傳達總部，以便總部監(jiān)管部門及時發(fā)現(xiàn)問題并采取相應(yīng)行動。最后，還應(yīng)構(gòu)建起境外企業(yè)的權(quán)力制衡機制，防止境外企業(yè)負(fù)責(zé)人出現(xiàn)權(quán)力過大的問題。此外，境外企業(yè)還可以考慮構(gòu)建多元化股權(quán)機制，以實現(xiàn)權(quán)力的制衡。

保證境外子公司和總部之間的信息溝通的及時性、準(zhǔn)確性和完整性也非常重要。為了確保信息溝通的準(zhǔn)確性，必須完善境外審計制度，同時，進一步完善內(nèi)控程序并保證更高質(zhì)量的財務(wù)信息。此外，國內(nèi)企業(yè)還應(yīng)充分利用計算機網(wǎng)絡(luò)技術(shù)實現(xiàn)對海外分支的資金、業(yè)務(wù)和財務(wù)的實時監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)海外公司存在的問題和制度缺陷。

最后，還應(yīng)該強化境外業(yè)務(wù)的多重審計制度。對于境外子公司來說，內(nèi)部審計主要側(cè)重于對公司的財務(wù)狀況和內(nèi)控制執(zhí)行情況進行審查，以發(fā)現(xiàn)存在的相關(guān)問題。除了進行內(nèi)部審計外，還要通過聘請外部審計機構(gòu)對境外子公司進行全面的審計，從而幫助國內(nèi)企業(yè)更為準(zhǔn)確地認(rèn)識境外子公司的經(jīng)營情況。此外，針對境外國有資產(chǎn)還可以建立一整套境外國有資產(chǎn)司法監(jiān)督機制，對境外企業(yè)的經(jīng)營進行有效監(jiān)督，從而提高境外國有資產(chǎn)的安全系數(shù)。

（作者分別為對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)教授、對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)私募投資基金研究中心主任，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)碩士研究生；本文系教育部人文社科規(guī)劃基金項目“中央企業(yè)境外資產(chǎn)監(jiān)管問題研究”階段性成果，項目編號：13YJA630146）

責(zé)編/王坤娜