金融風險的源頭在于高杠桿。實施市場化法治化債轉股是降低企業(yè)杠桿率的一個有效途徑，但目前市場化債轉股簽約不少、落地較難。中國人民銀行決定，從2018年7月5日起，下調國有大型商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、郵政儲蓄銀行、城市商業(yè)銀行、非縣域農村商業(yè)銀行、外資銀行人民幣存款準備金率0.5個百分點。鼓勵5家國有大型商業(yè)銀行和12家股份制商業(yè)銀行運用定向降準和從市場上募集的資金，按照市場化定價原則實施債轉股項目。

今年3月，中國船舶重工集團有限公司（下稱“中船重工集團”）下屬上市公司中國船舶重工股份有限公司（下稱“中國重工”）成功完成了市場化債轉股工作，成為首單成功實施市場化債轉股的央企上市公司。近日，經(jīng)濟日報記者走訪了中國重工，了解其市場化債轉股成功落地的經(jīng)驗。

引進8家投資機構

“兩步走”實施債轉股

中船重工集團為中央管理的特大型國有企業(yè)，是我國海洋裝備的主要供應商和世界造船業(yè)的龍頭企業(yè)。2008年國際金融危機發(fā)生后，整個海洋工程裝備市場持續(xù)低迷，市場上很多訂單遭延期交付，風險隨之聚積。在實施本次市場化債轉股之前，中船重工集團下屬公司出現(xiàn)了資產(chǎn)負債率較高、財務負擔較重等問題。

“行業(yè)低迷之下，中船重工集團也難以獨善其身。債轉股之前，中船重工集團下屬的大船重工與武船重工負債合計高達1000億元，中船重工集團的資產(chǎn)負債率也接近65%的警戒線，去杠桿減負債壓力較大。”中國重工常務副總經(jīng)理姚祖輝說。

為積極推動降杠桿減負債工作，2017年初，中船重工集團啟動了以中國重工為平臺的市場化債轉股項目。2017年3月，中信建投證券出任中國重工市場化債轉股項目的獨立財務顧問。

中信建投證券投行管委會委員、董事總經(jīng)理呂曉峰介紹，“我們?yōu)橹袊毓ち可矶ㄖ屏藘刹阶叩膫D股實施路徑，即以‘現(xiàn)金增資償還債務’與‘收購債權轉為股權’兩種模式先實施子公司債轉股；之后以上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購上述債轉股形成的子公司新增股權”。

第一步,“將子公司債務轉成股權”。收購中國重工子公司債權分為兩類形式。第一類，由包括中國國有資本風險投資基金股份有限公司、中國國有企業(yè)結構調整基金股份有限公司等在內的6家投資者以現(xiàn)金向中國重工子公司大船重工和武船重工增資，增資的金額全部用于償還銀行貸款。第二類，由中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司、中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司兩家投資者收購金融機構對大船重工和武船重工的部分債權，再以該部分債權向大船重工和武船重工增資。上述兩部分增資金額合計218.68億元。8家機構成為大船重工和武船重工的股東。

第二步,“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)”。上市公司中國重工向參與子公司增資的8家機構定向增發(fā)股份，購買其持有的大船重工和武船重工少數(shù)股權，8家機構由此成為中國重工股東。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關規(guī)定，該部分股份鎖定期為3年，鎖定期屆滿后，8家機構可逐步實現(xiàn)市場化退出。

2018年3月1日，中國重工辦理完畢新增股份的登記手續(xù)，8家投資機構成為中國重工股東，大船重工和武船重工重新成為中國重工全資子公司。本次市場化債轉股項目順利完成。

負債率降低11個百分點

企業(yè)輕裝上陣

通過實施市場化債轉股，中船重工集團成功化解經(jīng)營風險隱患，資產(chǎn)負債率得到明顯改善。

市場化債轉股實施前，大船重工及武船重工合并報表口徑資產(chǎn)負債率分別為81.16%和84.41%，超越了企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營的安全線。本次市場化債轉股規(guī)模為218.68億元，資金全部用于償還債務，其中償還大船重工債務164.78億元，武船重工債務53.93億元。債轉股實施完成后，中國重工資產(chǎn)負債率降低11個百分點，有息負債從612.61億元降至393.93億元，資本結構得到有效優(yōu)化，杠桿率高、財務負擔重的問題得到明顯緩解，有效提升了經(jīng)營業(yè)績。債轉股完成后，中國重工的總股本增加約38億股，市值規(guī)模繼續(xù)擴大，資本市場影響力進一步提高。

在化解了經(jīng)營風險隱患的同時，市場化債轉股項目的實施有力提升了企業(yè)經(jīng)營能力，促進了企業(yè)轉型升級。“作為軍民融合型企業(yè)，大船重工和武船重工在其發(fā)展過程中遇到了階段性困難。投資資金的引入，一方面使企業(yè)杠桿率高、財務負擔重的問題得到明顯緩解，另一方面，節(jié)約的財務費用將直接轉化為經(jīng)營利潤，讓企業(yè)能夠輕裝上陣，促進企業(yè)轉型升級。”姚祖輝說。

據(jù)了解，使用債轉股資金償還債務后，中國重工子公司現(xiàn)金流情況得到明顯改善，一方面有利于在建產(chǎn)品的順利完工，另一方面，船廠資產(chǎn)負債率的下降也給船東注入更多的信心，有利于其承接新訂單，形成良性循環(huán)。與此同時，公司還可以將更多資金投入新產(chǎn)品研發(fā)中，2017年中國重工科技研發(fā)投入30.74億元，占營業(yè)收入比重達8%。

用好市場化工具

完善退出機制

中船重工集團本次市場化債轉股項目充分圍繞“三去一降一補”五大重點任務，引導社會資金流向實體經(jīng)濟，構建資本市場服務實體經(jīng)濟的長效機制，開創(chuàng)了軍工央企市場化債轉股的先河，為后續(xù)軍工企業(yè)、國有企業(yè)的市場化債轉股提供了思路和借鑒，具有較大的示范意義。

實施債轉股，“市場化、法治化”是關鍵。堅持“市場化”原則，就是要充分運用市場化工具降低企業(yè)杠桿率，充分借助資本市場的力量，以溝通談判為基礎，避免“拉郎配”的行政干預模式，在投資主體、方案設計、交易價格、退出機制等方面做到真正的市場化，使債轉股能夠成為實現(xiàn)交易雙方互利共贏的長效機制。中船重工集團在此次市場化債轉股過程中，以市場化的方法確定參與本次債轉股的投資主體；按照市場化原則、通過市場化談判確定交易價格與條件；投資機構自擔風險,自享收益。堅持“法治化”原則，則是要在堅守金融系統(tǒng)風險底線的前提下，以現(xiàn)行法規(guī)、規(guī)章、制度為準繩，切實規(guī)范市場化債轉股參與各方的決策行為，在合規(guī)和創(chuàng)新之間實現(xiàn)有效的平衡。

實施債轉股，需要建設好資本市場，為投資者打造退出通道。中船重工集團市場化債轉股的成功落地與資本市場提供了完善的退出渠道密切相關。“市場化債轉股如果沒有合適的退出渠道，投資者無法退出，誰也不會愿意參與，擁有完善的退出通道非常關鍵。”姚祖輝說。他強調，“上市公司股份的流動性、轉股后良好的發(fā)展前景以及合理的轉股價格是吸引第三方投資機構積極參與市場化債轉股的重要因素”。